Términos y condiciones de compra

1. CANCELACIÓN DEL PEDIDO, ACUERDO COMPLETO Y MODIFICACIÓN: Estos términos y condiciones se considerarán parte integral del acuerdo ("Acuerdo") que surge de la aceptación por parte del Vendedor de esta orden de compra del producto ("Producto") o servicios ( “Servicios”) descritos en la orden de compra adjunta y se considerará concluyentemente (i) que constituyen el acuerdo completo entre el Vendedor y el Comprador con respecto al objeto del presente y (ii) reemplazan todos los acuerdos, arreglos, entendimientos o otras discusiones, escritas u orales, entre el Comprador y el Vendedor con respecto a los mismos, sin perjuicio de (i) que el Vendedor no acepte o ratifique por escrito estos términos y condiciones, (ii) cualquier curso previo de negociación entre el Comprador y el Vendedor en sentido contrario y ( iii) cualquier término y condición de venta establecido en cualquier reconocimiento, confirmación de venta, factura u otra comunicación del Vendedor al Comprador, y si estos términos y condiciones fueron recibidos por el Vendedor antes o después de cualquier comunicación al Comprador que contenga los términos y condiciones de venta del Vendedor , o el uso o pago por parte del Comprador de cualquier Producto o Servicio.

2. INFRACCIÓN: Excepto con respecto al Producto o los Servicios especificados por el Comprador, el Vendedor acuerda indemnizar y eximir de responsabilidad al Comprador de todas las reclamaciones, demandas, acciones, causas de acción, pérdidas, costos y gastos, incluidos, entre otros, los gastos legales razonables. ) sufrido o incurrido por el Comprador con respecto a cualquier infracción o uso indebido o supuesta infracción o uso indebido de cualquier patente, marca comercial, derecho de autor u otro derecho de propiedad por parte del Producto o Servicios y el Vendedor acepta que, a su cargo, asumirá la defensa de cualquier reclamo, demanda o cualquier otro procedimiento con respecto a cualquier infracción o uso indebido real o supuesto; siempre que el Comprador, a su elección, pueda estar representado por su propio abogado en cualquier reclamo, demanda o procedimiento a expensas del Vendedor. Si se prohíbe al Comprador utilizar el Producto o los Servicios, el Vendedor, en el caso de los Servicios, reembolsará el precio de compra original de los mismos y, en el caso del Producto, reembolsará el precio de compra original más todos los costos de transporte y otros costos relacionados. Si el Vendedor requiere la devolución de dicho Producto, el Comprador, a cargo del Vendedor, deberá devolver dicho Producto.

3. GARANTÍAS: El Vendedor reconoce (i) que en el caso del Producto o Servicios, el comprador ha hecho saber al Vendedor el propósito particular para el cual el Comprador requiere el Producto o Servicios y, (ii) además, en el caso del Producto, ese Producto puede ser revendido por el Comprador, ya sea en su forma actual o fabricada. El Vendedor también reconoce que es parte del curso ordinario de los negocios del Vendedor suministrar Productos o Servicios y que el Comprador ha confiado en la habilidad y el juicio del Vendedor al realizar esta compra. El Vendedor declara y garantiza que: (a) tendrá un título bueno y comercializable del Producto o Servicios entregados o provistos por él de conformidad con este Acuerdo; (b) todos los Productos entregados deberán (i) estar libres de todo gravamen, impuestos, cargos u otros gravámenes, (ii) ser aptos para el propósito para el cual el Comprador requiere el Producto, (iii) ser de la más alta calidad comercial, (iv) estar libre de defectos en materiales y mano de obra, ya sean latentes o aparentes, (v) ser fabricado, entregado y provisto de acuerdo con todas las leyes, reglamentos, normas, estándares y órdenes aplicables de todas las autoridades legales que tengan jurisdicción, (vi) si así lo ordena Comprador de una muestra provista por el Vendedor, corresponden exactamente con dicha muestra con respecto a la calidad y demás, y (vii) cumplen en todos los aspectos con las especificaciones del Comprador al respecto; y (c) todos los Servicios proporcionados deberán (i) estar libres de todo gravamen, impuestos, cargos u otros gravámenes y (ii) cumplir en todos los aspectos con las especificaciones del Comprador para los mismos y todas las leyes, reglamentos, reglas, normas y órdenes aplicables de todos los autoridades competentes. Las disposiciones del presente serán adicionales y no en sustitución o en lugar de cualquier condición de venta, expresa o implícita, o cualquier otra representación o garantía dada por el Vendedor con respecto al Producto o Servicios, expresa o implícita, estatutaria o de lo contrario. En el caso del Producto, todas las representaciones y garantías previstas en este Acuerdo y todas las demás condiciones, representaciones y garantías que surjan con respecto a la venta del Producto pueden ser asignadas por el Comprador a cualquier comprador de todo o parte del Producto del Comprador (" Cesionario”) y, en consecuencia, se considerará que el Vendedor ha otorgado dichas condiciones, declaraciones y garantías directamente al Cesionario y será responsable ante el Cesionario con respecto a las mismas como si tales condiciones, declaraciones y garantías hubieran sido otorgadas directamente al Cesionario. Cualquier reclamo por parte del Comprador de conformidad con esta Sección se realizará por escrito dentro de (i) 12 meses después de la fecha de la prestación de los Servicios o la entrega del Producto al Comprador, y (ii) 60 días después de la fecha en que el el defecto o falta de conformidad llega primero al conocimiento del Comprador, pero en cualquier caso dentro de los cinco años posteriores a la fecha de prestación de los Servicios o la entrega del Producto al Comprador.

4. EMBALAJE Y ENVÍO: A menos que el Comprador especifique lo contrario, todos los Productos que se envíen se empaquetarán y enviarán correctamente. El Vendedor, en relación con el embalaje, la carga, la manipulación y el transporte del Producto, deberá cumplir en todos los aspectos con todas las leyes, reglamentos, reglas, normas y órdenes aplicables de todas las autoridades legales que tengan jurisdicción. Los daños al Producto resultantes de un embalaje inadecuado y, si es responsabilidad del Vendedor, la carga y/o manipulación del Producto correrán a cargo del Vendedor. El Vendedor proporcionará y emitirá toda la documentación necesaria, incluida una lista de empaque detallada para acompañar todos los envíos, avisos de envío, conocimientos de embarque y facturas de aduanas de Canadá, a fin de proporcionar el envío y la entrega oportunos del Producto y los Servicios de acuerdo con las disposiciones del presente.

5. ENTREGA: El tiempo de entrega es la esencia de este Acuerdo, el Producto o los Servicios no pueden entregarse o proporcionarse antes de la fecha de entrega especificada sin el consentimiento del Comprador. El Comprador se reserva el derecho de cambiar los cronogramas de entrega o suspender temporalmente los envíos programados del Producto o la prestación de los Servicios, siempre que el Comprador lo notifique al Vendedor con la anticipación que sea razonablemente posible. Sin perjuicio de cualquier otro derecho y recurso, el Comprador se reserva el derecho de rechazar la entrega de cualquier Producto adicional o la prestación de cualquier Servicio adicional y de rescindir su obligación de realizar cualquier compra adicional de Producto o Servicios en virtud de este Acuerdo sin penalización ni responsabilidad para Si el Comprador no entrega la totalidad o parte del Producto o los Servicios solicitados de acuerdo con los términos de este Acuerdo, la Aceptación de cualquier Producto o Servicio solicitado no obligará al Comprador a aceptar envíos futuros del Producto o la prestación de los Servicios ni lo privará. del derecho a devolver el Producto ya aceptado o, en la medida de lo posible, los Servicios ya prestados. Además, si como resultado de la falta de entrega por parte del Vendedor, de conformidad con las disposiciones de este Acuerdo, la totalidad o parte del Producto o los Servicios solicitados en virtud del presente, el Comprador debe comprar cualquier producto o servicio alternativo de otra fuente, el Vendedor pagará a Comprador sin demora contra la recepción de la factura todos los costos en los que el Comprador pueda incurrir por ello en exceso del precio de compra del Producto o Servicios solicitados en virtud del presente.

6. PRECIO: Los precios de los Productos o Servicios solicitados en virtud de este Acuerdo serán los que se muestran en el reverso del presente, fob en las instalaciones del Comprador designadas por este o, si no se muestran, a precios que no superen los últimos cotizados o cobrados por el Vendedor al Comprador y, a menos que especificado por el Comprador, incluirá todos los aranceles aplicables y todos los impuestos federales, estatales y provinciales aplicables; siempre que si antes del envío de cualquier Producto o la prestación de Servicios, el Vendedor establece un precio de persiana para el Producto o los Servicios en cualquier lista de precios o cotiza o cobra un precio más bajo por cantidades comparables de Producto o una cantidad comparable de Servicios, el precio que El Vendedor cobrará al Comprador por el Producto o los Servicios solicitados en virtud de este Acuerdo se considerará como el precio más bajo. El Comprador se reserva el derecho de reclamar reembolsos de cualquier monto reembolsable de aranceles o impuestos para la cuenta del Comprador y el Vendedor pondrá a disposición del Comprador los registros que sean necesarios para permitir dicha recuperación. A menos que se especifique lo contrario en el reverso del presente, el pago completo se realizará dentro de los 30 días posteriores a la aceptación del Producto o Servicios y la recepción de la factura correspondiente.

7. CAMBIOS: El Comprador, mediante orden de cambio por escrito, puede en cualquier momento (i) realizar cambios en los dibujos, diseños y/o especificaciones aplicables al Producto, el método de envío y picoteo y/o el lugar de entrega del Producto o ( ii) realizar cambios en las especificaciones de los Servicios. Si se solicitan dichos cambios, el Comprador y el Vendedor acordarán mutuamente cualquier ajuste al precio de compra, el cronograma de entrega o ambos que puedan ser necesarios. El Vendedor no realizará ningún cambio en el diseño o las especificaciones de ningún Producto o Servicio solicitado sin la aprobación previa por escrito del Comprador.

8. TERMINACIÓN: Además, y sin perjuicio de cualquier otro derecho de rescisión previsto específicamente en este Acuerdo, el Comprador puede rescindir, en su totalidad o en parte, el suministro por parte del Vendedor del Producto o los Servicios solicitados en cualquier momento. tiempo antes de la entrega de todos los Productos o Servicios solicitados mediante notificación por escrito de rescisión al Vendedor. Si el Comprador ejerce dicho derecho de rescisión, el Comprador y el Vendedor acordarán mutuamente cualquier cargo por rescisión que pueda ser pagadero. Salvo lo dispuesto en esta sección, el Comprador no pagará cargos por terminación.

9. INSPECCIÓN: El Comprador tiene derecho a inspeccionar el Producto o los Servicios que se proporcionan antes del pago y la aceptación y, entre otros, el Comprador se reserva el derecho de inspeccionar cualquier Producto o Servicio solicitado en virtud de este Acuerdo en las instalaciones del Vendedor u otros lugares relevantes dentro de un plazo razonable. período anterior al envío del Producto o la prestación de los Servicios. El Vendedor proporcionará todas las instalaciones y asistencia razonables para la seguridad y conveniencia del Comprador sin cargo en relación con dichas inspecciones. Sin perjuicio de los pagos o inspecciones previas, todos los Productos o Servicios están sujetos a inspección final y aceptación en la planta del Comprador después de la entrega del Producto o la la prestación de Servicios y el envío completo del Producto o la prestación de Servicios pueden rechazarse sobre la base de una inspección parcial. Si es legalmente capaz de hacerlo, el Comprador deberá devolver todo el Producto rechazado al Vendedor tan pronto como sea razonablemente posible y el Vendedor deberá pagar todos los costos de almacenamiento, almacenamiento, embalaje y envío incurridos por el Comprador en relación con dicho Producto. Si el Producto rechazado no puede devolverse legalmente a Vendedor, el Comprador puede disponer de dicho Producto a expensas del Vendedor. El Comprador notificará por escrito al Vendedor el rechazo de cualquier Servicio tan pronto como sea razonablemente posible. El Vendedor, inmediatamente después de recibir una factura por ello, acreditará en la cuenta del Comprador o pagará al Comprador, según lo solicite el Comprador, el precio de compra del Producto o Servicios rechazados más, en el caso del Producto, todos los costos adicionales contemplados anteriormente.

10. INFORMACIÓN: Los diseños, dibujos y otra información proporcionada por el Comprador permanecerán o serán, según sea el caso, propiedad del Comprador y el Vendedor los mantendrá confidenciales y no se divulgarán a ninguna otra parte, excepto a aquellos que tengan la necesidad de conocerlos para para cumplir con las obligaciones del Vendedor en virtud de este Acuerdo. Todas las copias de dichos diseños, dibujos y otra información, a opción del Comprador, se devolverán al Comprador una vez que se completen las obligaciones del Vendedor en virtud de este Acuerdo o bajo demanda o se destruirán. El Vendedor no anunciará ni publicará de ninguna manera el hecho de que el Vendedor haya contratado para proporcionar Productos o Servicios en virtud de este Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito del Comprador.

11. TÍTULO: Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en este Acuerdo, el título del Producto o los Servicios comprados en virtud de este Acuerdo no pasará hasta que se entregue o proporcione al Comprador y el Comprador haya inspeccionado y aceptado el mismo de acuerdo con las disposiciones del presente. Todo riesgo de pérdida antes de dicha inspección y aceptación correrá por cuenta del Vendedor.

12. COMPENSACIÓN Y ASIGNACIÓN: El Comprador tendrá derecho a compensar cualquier monto adeudado por el Vendedor o cualquiera de sus subsidiarias, asociados o afiliados al Comprador o cualquiera de sus subsidiarias, asociados o afiliados contra cualquier monto pagadero en cualquier momento por el Comprador. bajo este acuerdo. El Vendedor no cederá, subcontratará ni delegará de ningún otro modo a ninguna otra persona el suministro del Producto o los Servicios solicitados sin el consentimiento previo por escrito del Comprador.

13. RENUNCIA: La renuncia de cualquiera de las partes a cualquier incumplimiento del presente por parte de la otra parte no se considerará una renuncia a cualquier incumplimiento posterior.

14. DEVOLUCIÓN DEL PRODUCTO: Si, en cualquier circunstancia contemplada en este Acuerdo, el Comprador tiene derecho o está obligado a devolver el Producto al Vendedor, solo tendrá derecho o estará obligado a hacerlo si, y en la medida en que sea legalmente capaz de hacerlo. entonces.

15. DISPUTAS: Cualquier disputa que surja de, o en relación con, este Acuerdo se someterá y se resolverá finalmente mediante arbitraje en la Provincia de Ontario y se llevará a cabo de conformidad con la legislación de arbitraje aplicable de esa Provincia y las reglas de la misma. .

16. LEY APLICABLE: Este Acuerdo se considerará celebrado en la Provincia de Ontario y se regirá e interpretará de conformidad con las leyes vigentes en la Provincia de Ontario. Las partes excluyen expresamente la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.

17. IDIOMA: Las partes del presente reconocen que han requerido expresamente que este documento y todas las escrituras, documentos o avisos relacionados con el mismo estén redactados en el idioma inglés. Les parties aux presentes reconnaissent qu'ils ont exige expressement que ce document at tous autres concrats, documents ou avis qui y sont afferents soient rediges en langue anglaise.